ДУМАЙТЕ САМИ, РЕШАЙТЕ САМИ ИЛИ DEADLOCK В УПРАВЛЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ОБЩЕСТВОМ


  • 07 июня 2016

Что такое deadlock?

• Ситуация, когда участники общества не могут достигнуть согласия по вопросам управления компанией, и при этом ни один из них не обладает достаточным количеством голосов или долей в уставном капитале для принятия окончательного решения

До внесения изменений в ГК РФ для ООО был предусмотрен только один выход из deadlock: участники с совокупной долей в уставном капитале не менее 10% были вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника.

Помогают ли суды в решении таких споров, возникающих между участниками?

Так, по одному из дел - А06-2044/2013 - суды так и не разрешили спорную ситуацию.

Обстоятельства дела:

Спор между двумя бизнесменами – В 2001 году Д.М. и О.К. вместе создали ООО, распределив доли участия в уставном капитале 50/50, при этом они договорились исполнять обязанности генерального директора общества поочередно через определенное время, что и делали.

Однако после окончания своего срока правления О.К. отказался передать полномочия Д.М. При этом за все время правления О.К. не проводил общие собрания участников, обязательного ежегодного аудита, были нанесены убытки их общему бизнесу, общество было привлечено к административной ответственности. По мнению Д.М., к таким последствиям привело именно бездействие О.К.

В свою очередь, О.К. обвинил Д.М. в незаконном вступлении на пост генерального директора по результатам нелегитимного собрания участников, на котором сам О.К. не присутствовал. Кроме того, будучи гендиректором, Д.М. заключил заведомо невыгодные договоры аренды недвижимости с фирмой, принадлежащей его сестре.

Как стороны попытались разрешить возникший между ними конфликт и взаимные претензии?

Они оба обратились в суд с исками об исключении друг друга из состава участников общества.

Что сделали суды:

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций приняли разные судебные акты.

Экономическая коллегия Верховного Суда РФ оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции и указала, что сам по себе конфликт не может являться основанием для исключения одного из участников из общества, запретила исключать из общества участников с долей более 50%. Единственный выход для Д.М. и О.К. из ситуации deadlock коллегия увидела в ликвидации общества или прекращении корпоративных отношений с добровольным решением о выходе из общества одного из участников (определение ВС РФ от 8 октября 2014 г. № 306-ЭС14-14).
Итог: в иске отказано и тому, и другому участнику – СПОР ПО СУТИ НЕ БЫЛ РАЗРЕШЕН!

Какие опции «расшивки» ситуации deadlock в судебном порядке предусмотрены в Гражданском Кодексе РФ в свете новых изменений:

• Исключение участника из непубличной корпорации
• Ликвидация непубличной корпорации как юридического лица по требованию одного из ее участников при наличии признаков deadlock
• Выкуп доли одного из участников корпоративного конфликта при минимальном контроле процедуры выкупа со стороны суда
• Введение общей нормы об ответственности участника непубличной корпорации перед иными ее участниками в виде возмещения убытков в их пользу

Зачем заключать акционерные соглашения и помогут ли они в разрешении внутренних корпоративных конфликтов?

Учитывая, что акционерные (корпоративные) соглашения заключаются, в том числе, в части распределения участниками хозяйственного общества между собой обязанностей по управлению делами общества, а также в части решения вопросов о том, как будут вести себя участники, если придет время расстаться, этот юридический институт корпоративного права призван способствовать разрешению внутренних корпоративных отношений в обществе между его участниками.

Хотите узнать больше: Корпоративное право

comments powered by HyperComments